Pessoal,
Dando sequência ao nosso texto sobre Governança Corporativa, nesse texto aqui vamos aprofundar mais nos detalhes de como se dá a representação dos sócios de uma determinada empresa, até podermos chegar no caso específico da Estácio.
Uma empresa pode ter diversas configurações (além de ser com ou sem fins lucrativos), mas de um modo geral, para puro efeito de simplificação, podemos nos concentrar em dois tipos de empresa: as sociedades de capital fechado e as sociedades de capital aberto. Empresas com capital fechado são as mais típicas no Brasil… podem ser desde microempresas com um único dono (ou uma única dona), até sociedades envolvendo um certo número de pessoas. Nessas sociedades, também chamadas de “LTDA”s (ou Limitadas), os sócios são figuras conhecidas, com poderes definidos, e que distribuem os lucros da empresa de forma proporcional às suas cotas, que por sua vez são distribuídas de forma proporcional ao investimento de cada sócio na empresa. É exatamente o número dessas cotas, aliás, que define o poder de voto de cada sócio em uma empresa. Como geralmente essas empresas tem poucos sócios (muitas vezes familiares), é relativamente fácil reunir todos em uma sala e, utilizando as cotas, tomar decisões por exemplo como quem será a diretoria, quais investimentos serão feitos, quanto lucro será distribuído, etc.
Mas como fazer isso em uma empresa de Capital Aberto, como é o caso da Estácio, sobretudo quando há a chamada “pulverização do controle”? Antes de irmos mais adiante, vamos entender que uma empresa de Capital Aberto já passou por um processo chamado “abertura de capital”, ou seja, dividiu a empresa em milhares de cotas (nesse caso, chamadas ações), contratou um Banco de Investimento, e vendeu uma parte dessas ações na Bolsa de Valores. Ao fazer isso, entretanto, a empresa vendeu ações para pessoas que não conhece, mas que também viraram seus sócios (entendem agora o termo “S.A.”, ou Sociedade Anônima?). Com isso, essa empresa passa a ter muitas vezes milhares de sócios… no caso da Estácio, são mais de seis mil sócios que dividem as aproximadamente 316 milhões de ações que temos na Bolsa… conhecemos alguns deles, mas obviamente não conhecemos a imensa maioria dos nossos sócios… os “anônimos”! Aliás, vários desses sócios não são sequer pessoas, mas muitas vezes Fundos de Investimentos, Fundos de Pensão, Bancos, Clubes de Investidores, etc…
Quando uma pessoa ou um Fundo detém uma quantidade grande de ações, ou então quando um grupo de acionistas se reúne e cria um “Acordo de Acionistas” para votar sempre em conjunto e atinge um percentual grande de participação acionária, dizemos que essa pessoa, esse Fundo, ou esse grupo, tem o “Controle” da empresa. Ou seja, através das suas ações, conseguirá impor à empresa os seus objetivos estratégicos. Quando a Estácio abriu o seu capital em 2007, o Dr. João Uchôa vendeu apenas 25% do capital, o que o deixou com 75% da empresa e consequentemente o fez o “Controlador” da Estácio (os demais acionistas são os chamados “minoritários”). Quando a GP chegou em 2008, comprou um pedaço da participação do Dr. João e montou com ele um “Acordo de Acionistas”, assumindo assim o “Controle Compartilhado” da Estácio.
Porém, os anos se passaram e tanto a Família Uchôa como a GP venderam todas as suas ações… de modo que hoje nenhum acionista individual ou Fundo (e no nosso caso não há “Grupos de Acionistas” formados – quando isso ocorre há uma obrigação de nos avisarem) detém o suficiente para assumir o Controle da empresa. É por isso que no jargão do Mercado Financeiro, nós somos uma “Companhia de Capital Pulverizado”… ou ainda, uma “Corporation”, o que quer dizer que não temos mais a figura de um dono que comanda as ações da Estácio. São poucas as empresas no Brasil com essa configuração societária… uma das mais conhecidas é a Renner, que teve seu presidente José Galló recentemente nos brindando com uma palestra no nosso Encontro Anual Corporativo.
É por isso que a Governança de companhias de Capital Aberto precisa seguir um ritual muito específico e recheado de cuidados… de um modo simplificado, acontece assim:

- Uma vez por ano (no nosso caso, a cada dois anos), todos os acionistas, mesmo quem tem uma única ação, são convidados para a AGO – Assembleia Geral Ordinária, que acontece na sede da companhia (no nosso caso, aqui no “Office Park”);
- Nessa reunião, os acionistas (apenas os que estiverem presentes ou representados por procuradores específicos) votam para eleger um Conselho de Administração, ou seja, um grupo de pessoas que será a ligação entre acionistas e diretoria da empresa. No nosso caso, os acionistas escolhem NOVE Conselheiros, que depois se reúnem entre si para escolherem o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho;
- Na mesma reunião (e no caso da Estácio todos os anos), os acionistas presentes escolhem TRÊS outros representantes para formar o chamado Conselho Fiscal, que tem como maior atribuição supervisionar toda a parte contábil, tributária, e fiscal, da empresa, além de acompanhar os serviços da Auditoria Externa;
- Os Conselheiros, por sua vez, também formam Comitês que ao longo do mandato ficarão mais próximos de determinados temas de interesse, e ajudarão a Diretoria na gestão dos mesmos. Aqui na Estácio temos três comitês, o CAF (Auditoria & Finanças), o CAC (Acadêmico), e o CGG (Gente, Gestão & Governança), cada um com três conselheiros;
- Na sequência da sua própria eleição, o Conselho de Administração elege o Diretor Presidente (no caso, o titular desse Blog!) e os Diretores Estatutários, que têm responsabilidade sobre tudo o que se passa na empresa. O mandato dessa Diretoria também é de dois anos, devendo portanto ser renovado juntamente com a eleição do Conselho;

Além desse “ritual” todo, existem outras boas práticas que definem o grau de governança de uma companhia, entre as quais merecem destaque:

- A presença de um Auditor Externo e também de uma Auditoria Interna;
- A existência de políticas fortes de “compliance” (cumprimento de regras), combate à corrupção e fraude, e controles internos;
- A implementação e operação de ferramentas como Ouvidoria, Canal de Denúncias, e uso de tecnologias para prevenir desvios de conduta;
- A existência de um Código de Conduta e, claro, a ocorrência de bons exemplos por toda a empresa

Por fim, antes de encerrar mais essa parte do texto sobre Governança, é importante ressaltar que em uma empresa de “Controle Pulverizado” como a nossa, o que garante a permanência da Diretoria e o bom andamento da estratégia definida junto ao Conselho, é a obtenção de bons resultados de forma sequencial. Por isso, apesar de termos sempre um olho no longo prazo, não podemos jamais abrir mão de entregar a nossa captação, a retenção, o aumento de margem, o ganho de receita, e por aí afora. É isso o que nos garante, é isso o que nos traz a devida paz para continuar entregando a nossa Missão.
No próximo texto, o último dessa série, vamos detalhar como essas estruturas funcionam na Estácio. Até lá… VAMOS ESTÁCIO!!!! 

FONTE: ESTÁCIO